У Т В Е Р Ж Д Е Н О 
                                                                                                   на внеочередном собрании
                                                                                                   акционеров
                                                                                                   АО «Пищевой комбинат «Азовский» 
                                                                                                   14 августа  2017 г.

П О Л О Ж Е Н И Е

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
Публичного акционерного общества «Пищевой комбинат «Азовский»

1.	Общие положения.
1.1.	Совет директоров акционерного общества (далее - Совет директоров) осуществляет общее руководство деятельностью исполнительных и других органов Публичного акционерного общества «Пищевой комбинат «Азовский» (далее -  Общество), в том числе осуществляет функции анализа, обобщения деятельности Общества и других вопросов в промежутках между Общими собраниями акционеров, за исключением вопросов, отнесенных Уставом и законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.
1.2.	В своей деятельности Совет директоров  руководствуется действующими законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общих собраний акционеров, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета  директоров. 

2.	Компетенция Совета директоров.
2.1.К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:		

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества; 
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными Федеральными законами;
7) рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций;
8) определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора, внесение в эти документы изменений и дополнений; 
12) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
13) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества;
16) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и   Уставом Общества

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному  органу Общества.

3.	Состав Совета директоров.
3.1.	Члены Совета директоров ежегодно избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.2.	Количественный состав Совета директоров определен в Уставе Общества.
3.3.	Досрочное прекращение полномочий Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров.
3.4.	Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.5.	 Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.6.	Члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.
3.7.	Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров. 
3.8.   Ревизор Общества не может быть членом Совета директоров Общества.
4.	Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров.
4.1.	Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, в срок не позднее, чем за 30 дней после окончания отчетного  года (для проведения годового собрания) либо за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания, вправе выдвинуть кандидатов в состав Совета директоров, число которых не может превышать количественного состава этого органа. 
4.2.	Предложение  на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
4.3.	Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций. Предложение  должно быть подписано выдвигающим кандидатуру акционером (акционерами) или их доверенным лицом (с приложением нотариально удостоверенной доверенности). 
4.4.	Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении либо об отказе их в повестку дня Общего собрания акционеров не позднее 5(пяти) дней после окончания сроков, установленных в п. 4.1.
4.5.	Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров, за исключением случаев, когда: 
•	акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 4.1 настоящего Положения;
•	акционер (акционеры) не являются владельцами предусмотренного пунктом 4.1 настоящего Положения  количества голосующих акций Общества;
•	данные, предусмотренные пунктом 4.3 настоящего Положения являются  неполными.
4.6.	Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется в письменном виде акционеру (акционерам), внесшим вопрос не позднее 3-х дней с даты его принятия.
 Решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров может быть обжаловано в суде.
4.7.	Выдвинутые кандидаты вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно Совет директоров.
4.8.	В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования состава Совета директоров, Совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
            4.9. Если  внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия Совета директоров, то функциями Совета директоров остаются только подготовка и проведение Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров. 
            4.10. Если выборы Совета директоров не состоялись, то в течение 5-ти рабочих дней действующий состав Совета директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров. Порядок выдвижения тот же.
            4.11. Если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, определенного Общим собранием, оставшиеся члены Совета директоров в течение 5-ти рабочих дней обязаны принять решение о созыве внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

5.  Избрание членов Совета директоров.
5.1.	Выборы членов Совета директоров производятся на Общем собрании акционеров кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые  должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
5.2.	Избранными считаются кандидаты, набравшие большее, относительно других кандидатов, число голосов.
.
6.	Избрание Председателя Совета директоров.
6.1.	Председатель Совета  директоров избирается на первом после Общего собрания заседании членами Совета директоров из их числа большинством голосов от  общего числа избранных членов Совета директоров.
6.2.	Совет директоров в любое время вправе переизбрать своего Председателя квалифицированным большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров по следующим причинам:
1.	по собственному желанию;
2.	в связи с продолжительным заболеванием или иной причиной, делающей невозможным исполнение обязанностей Председателя;
3.	нарушение законодательных и иных нормативных правовых актов, Устава, внутренних документов, решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества;
4.	неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей, использование своего служебного положения в личных целях и т.д. 
6.3.	Председатель Совета директоров организует  работу Совета директоров, созывает его заседания, председательствует на заседаниях Совета директоров и на Общих собраниях акционеров, организует на них  ведение протоколов.
6.4.	Председатель Совета директоров совместно с членами Совета директоров анализирует финансовую и хозяйственную деятельность Общества, разрабатывает перспективы развития, выносит свои предложения на утверждение органов Общества в пределах их компетенции, осуществляет другие функции, имеет права и несет обязанности в соответствии с действующим законодательством, Уставом, внутренними Положениями Общества. 
6.5.	В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции возлагаются на заместителя Председателя Совета директоров.
            6.6.В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества. 

7.	Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров.
7.1.	В случае смерти члена Совета директоров он считается выбывшим из действующего состава Совета директоров и в дальнейшем при принятии решений Совета директоров его голос не учитывается. 
7.2.	Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий  Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

8.	Вознаграждение членам Совета директоров.
8.1.	Членам Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение.
8.2.	Сумма вознаграждения в целом определяется в смете затрат и утверждается общим собранием акционеров.
8.3.	Вознаграждения выплачиваются один раз в год, после проведения Общего собрания акционеров – членам СД, осуществляющим свои функции в отчетном году.

9.	Основные положения регламента заседаний Совета директоров.
9.1.	Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Председатель Совета директоров формирует повестку дня.
            9.2.  Требование должно содержать:
§	указание на инициатора проведения заседания с его (их) подписью;
§	формулировки пунктов повестки дня;
§	четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
§	форму проведения.
            9.3. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров или исполняющий его обязанности член Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.
9.4.	Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. 
9.5.	При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.                     
9.6.	Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании. 
            9.7.  На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
§	место и время его проведения;
§	лица, присутствующие на заседании;
§	повестка дня заседания;
§	вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; 
§	принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
             9.8. Общество обязано предоставить протоколы заседаний Совета  директоров по требованию Ревизору, аудитору, а также акционерам в соответствии с действующим законодательством. 
            9.9. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров в течение сроков, которые установлены действующим законодательством.

10.	Ответственность членов Совета директоров.
            10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества.
            10.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
10.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
10.4. В случае, если в соответствии с требованиями настоящего Положения ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
10.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае предусмотренным п.10.2.

11.  Процедура утверждения и внесения изменений
в Положение о Совете директоров.
11.1. Положение утверждается Общим собранием акционеров простым большинством голосов.
11.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Положением «Об Общем собрании акционеров» для внесения предложений в повестку дня.
11.3. Решения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение принимаются большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.
11.4. Если в результате изменения законодательства отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ним, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров в своей деятельности руководствуются законодательством. 
11.5. Настоящее положение вступает в силу со дня государственной регистрации изменений в устав непубличного общества в части его приведения в соответствие с требованиями к публичному обществу.